新36条国资委实施细则发力破解民资进入国企改制

（来源：新华社，新京报，2012年05月26日）

为落实国务院要求，积极鼓励和引导民间投资参与国有企业改制重组，国务院国资委25日发布《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》，明确提出了14条具体意见。意见就民间投资参与国有企业改制重组的途径、方式等一一做了说明，并有针对性地提出了破除各种隐性障碍的具体措施。这是继2010年5月13日国务院颁布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展若干意见》(即“新36条”)后，国务院要求配套出台的诸多实施细则中的一个。

　　可设股权投资基金

　　此次公布的《指导意见》共十四条，对民营资本参与国有企业改制重组的途径、方式、具体措施以及规范要求等方面都一一做了说明。对于实现途径和方式，意见规定，国有企业在改制重组中引入民间投资时，应当通过产权市场、媒体和互联网广泛发布拟引入民间投资项目的相关信息，优先引入业绩优秀、信誉良好和具有共同目标追求的民间投资主体。民间投资主体可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式出资；可以通过出资入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等多种形式参与国有企业改制重组。

意见还明确了民间投资参与国有企业改制重组的具体措施，即民间投资主体之间或者民间投资主体与国有企业之间可以共同设立股权投资基金，参与国有企业改制重组，共同投资战略性新兴产业，开展境外投资；国有企业改制上市时或国有控股的上市公司增发股票时，应当积极引入民间投资。

　　不得对民资单设附加条件

　　其中值得注意的是，《指导意见》中明确提出了“国有股东通过公开征集方式或通过大宗交易方式转让所持上市公司股权时，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件；企业国有产权转让时，除国家相关规定允许协议转让者外，均应当进入由省级以上国资监管机构选择确认的产权市场公开竞价转让，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件”。

　　国资委相关人士透露，这一条款的出台也是充分考虑了民间资本的现状。

　　“因为目前国有企业中有些产业集中度较高的行业，比如石油、电网、铁路、通信等，企业的资本规模非常庞大，仅凭单个民间企业难以形成足够的资本实力与之大规模合作，因此我们就鼓励民间资本可以通过产权市场来进行组合，形成大规模的PE基金，去参与到石油石化等行业的新建项目之中去，达到既使民间资本能够进入该行业，又使这类国企有效转换机制的双重目标。”该人士表示。

　　意见明确：国有企业改制重组引入民间投资，要遵守国家相关法律、行政法规、国有资产监管制度和企业章程，依法履行决策程序，维护出资人权益，并对维护职工合法权益、维护社会信用秩序、维护企业和社会稳定等事项予以明确规范。

　　据悉，按照国务院的要求，其他部委的相关细则也将于近期公布。

　　证监会：

　　鼓励民间资本参股证券期货经营机构

　　中国证监会25日宣布，鼓励民间资本参股证券期货经营机构，未来将简化证券公司增资扩股等行政许可事项，便利民间资本参与证券公司增资扩股。同时，继续支持民间资本依法参股基金管理公司。

　　为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》要求，证监会表示，将支持民间资本通过增资入股、兼并重组等方式投资期货公司，支持符合条件的民营控股期货公司参与期货创新业务试点。

　　同时，鼓励和引导民营证券投资咨询机构、证券资信评级机构进一步增强资本实力，加快业务转型，提升专业服务能力，在服务市场发展的同时做优做强。鼓励民间资本投资设立独立基金销售机构，参与证券投资基金销售业务。

　　为了支持促进民营企业融资和规范发展，证监会提出将修订首次公开发行股票并上市以及上市公司发行证券等管理办法，研究制定创业板再融资规则，积极支持符合条件的民营企业发行上市和再融资。

　　民营企业境外上市也将获得支持，证监会将推动完善企业境外上市法规制度，适当降低境内企业到境外直接上市门槛，简化相关程序，促进民营企业境外上市规范化、便利化，拓宽境内企业境外直接融资渠道。

　　同时，证监会将积极推动债券市场的统一规范和互联互通。修改完善公司债券发行试点办法和配套规则，简化公司债券发行条件和审核流程，推出中小企业私募债券试点，提高债券融资效率，拓宽民营企业占主体的中小企业融资渠道。

此外，加快场外交易市场建设。继续推进中关村公司股份转让试点工作，逐步扩大试点范围。抓紧做好统一监管的全国性场外交易市场筹建工作，制定出台相关法规制度和配套规则，为符合条件的非上市民营企业股权转让提供渠道和服务。研究出台区域性股权交易市场指导意见，促进区域性股权交易市场规范发展。

背景信息：

　　新36条是指“非公经济36条”颁布5年后，国务院于2010年5月再次发布的“国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见”。由于该意见计有36条，故被简称为“新36条”。

　　今年两会前夕，发改委召集45个相关部门，举行贯彻落实鼓励和引导民间投资工作会议。发改委在会上指出，一些重点行业在引入民间资本上进展不理想，要求各部门在今年6月底前出台实施细则，“不仅要出台，而且要能用。”

民资可用知识产权、实物等入股

　　国资委《意见》共计14条中有7条直接涉及民间资本参与国企改制重组的具体方式途径。

　　这些具体的途径包括：民间资本可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式出资，出资的方式可以通过入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等多种形式进行；国企与民间资本也可以共同设立股权投资基金投资战略性新兴产业、开展境外投资。

此外《意见》还对引入民间资本提出了相应的要求，例如，应遵循国有经济布局和结构调整的布局，引进的民间投资主体要业绩优秀、信誉良好等。

据了解，国资委早在两会前夕就已起草好相关文件。

强制性要求去除歧视条款

　　在此次发布的细则中，对于国企股权转让和产权转让，国资委对国企提出了两条硬性要求，即：国有企业改制上市或国有控股的上市公司增发股票时，国有股东通过公开征集方式或通过大宗交易方式转让所持上市公司股权时，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件；企业国有产权转让时，除国家相关规定允许协议转让者外，均应当进入由省级以上国资监管机构选择确认的产权市场公开竞价转让，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。

　　国资委一位内部人士告诉记者，以前在国有企业股权或产权转让时确实出现过企业要求受让方一定也要是国企的情况。《意见》对此做出强制要求就是要去除歧视。不过他也表示，这种“歧视”有时也有外部环境原因，例如国企在产权转让时必须要面临职工安置问题，很多原来国企员工对于转制有很多抵制情绪，因此企业在转让时往往都要求对方也是国企。

　　国企改革研究专家、天强咨询首席咨询师祝波善对记者表示，总体来看这个文件在政策上有所突破，“过去往往民间资本参与改制重组国企只能是真金白银，现在知识产权、实物、土地使用权也可入股可谓是个突破，此外国资委硬性要求国企不能歧视民间资本也是支持民间资本的明确表态。”祝波善表示。

　　值得注意的是，在表态积极欢迎民营资本参与国企重组、产权转让等之外，这个《意见》也再度重申了国有资本的“界限”。

　　在国资委昨日发布的《答记者问》部分中，国资委首先重申了国有资本的布局和结果调整的方向，国有资本应向涉及国家安全的行业、重大基础设施和重要矿产资源行业、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业集中。对需要由国有资本控股的企业，要区别不同情况实行绝对控股和相对控股；对不属于重要行业和关键领域的国有资本，按照有进有退、合理流动的原则，实行依法转让，防止国有资产流失。

　　对此，祝波善认为，在目前整体经济环境大背景下，确实有些行业是一些民间资本感兴趣想参与的，国资委有些担心也不难理解。

《意见》主要在于表明态度

　　自2005年“非公36条”出台以来，关于民间资本进入一些重点行业就一直存在“玻璃门”和“天花板”。主管国有企业的国资委此次出台的细则，究竟能起多少作用备受关注。

　　昨日，一位接近国资委的人士对记者表示，其实国有企业本身在改制重组中对于吸收民企资本并没有设置障碍。

　　该人士表示，国资委的核心任务就是搞好国有企业，做好国有资产的保值增值。至于民间资本究竟能进入哪些行业，这是国家的产业政策所规定的，具体到某个项目上可能需要主管单位的审批，这并不是国资委的管辖范畴。国资委只能从自身的角度，要求央企在引入民间资本上持积极欢迎的态度，并且要求不能对民间资本歧视。但在具体操作中，民间资本是否进得来，还会受制于多种因素，比如职工权益、民间资本实力等。

　　祝波善也认为对这个细则不能过度乐观。他认为，让民间资本真正做到“无障碍”，不仅要出台新的细则，还要去除一些旧的条文，并且政策上要有持续性，“国有企业往往能在顺境中快速发展，但经济不好时，发展缺乏动力，这时候往往就想到民间资本了。不能把吸引民间资本作为权宜之计。”

　　最新数据显示，今年前四个月央企净利润为2533亿元，同比下降13.2%。其中，4月份实现净利润713.5亿元，与3月份环比下降了13.6%。

附：

关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知

(来源：国资委产权管理局)

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：

为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）和《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》（国办函〔2010〕120号）精神，积极引导和鼓励民间投资参与国有企业改制重组，我们商有关部门研究制定了《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》，现印发给你们，请认真贯彻执行。

国务院国有资产监督管理委员会

二○一二年五月二十三日

关于国有企业改制重组中

积极引入民间投资的指导意见

根据《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）和《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》（国办函〔2010〕120号）精神，为了积极推动民间投资参与国有企业改制重组，现提出以下意见：

一、坚持毫不动摇地巩固和发展公有制经济、毫不动摇地鼓励支持和引导非公有制经济发展，深入推进国有经济战略性调整，完善国有资本有进有退、合理流动机制。

二、积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式。

三、国有企业改制重组中引入民间投资，应当符合国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定，遵循市场规律，尊重企业意愿，平等保护各类相关利益主体的合法权益。

四、国有企业在改制重组中引入民间投资时，应当通过产权市场、媒体和互联网广泛发布拟引入民间投资项目的相关信息。

五、国有企业改制重组引入民间投资，应当优先引入业绩优秀、信誉良好和具有共同目标追求的民间投资主体。

六、民间投资主体参与国有企业改制重组可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式出资。

七、民间投资主体可以通过出资入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等多种形式参与国有企业改制重组。